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病院・クリニックの事業承継:事業承継とは

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病院・クリニックの事業承継

持分あり・持分なし医療法人について事業承継上注意すべき点

医療法人について

医療法人とは、病院、医師や歯科医師が常勤する診療所、介護老人保健施設または介護医療院の開設、所有を目的とする法人です。医療法人には、運営をするために集められた「財産」により公益を目的として医療法人を運営する「財団医療法人」と、運営するために結成された「組織(人)」が運営する「社団医療法人」の2つがあります。設立されている医療法人の99%以上が「社団医療法人」です。全国の病院の 約68%(病院分類中1位)、全国の診療所の 約42%(診療所分類中1位)、全国の歯科診療所の 約21%(歯科診療所分類中2位。最多は「個人」の約78%)が医療法人であり、数的には医療の根幹を支えているといっても良いでしょう。

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社団医療法人について

社団医療法人は大きく分けて2つに分類されます。「持分なし医療法人」と「持分あり医療法人」です。

「持分あり医療法人」とは、法人の財産を出資者に対して持分割合に応じて分配可能(剰余金配当は禁止)な医療法人のことを指します。反対に「持分なし医療法人」は出資者が医療法人設立時に出資した持分に関して財産権・返還請求権を持たず、相続・譲渡(承継)することが出来ません。解散時に残った残余財産は国などに帰属させることになります。
現在、新たに医療法人を設立する場合、「持分あり医療法人」ではなく「持分なし医療法人」のみ設立することが出来ます。
第五次医療改正(平成18年)の際、医療に株式会社を参入させるという議論がなされましたが、厚生労働省は医療に営利法人である株式会社参入をよしとしない考えを貫き、そのため医療法人の公益性のハードルを上げるという方針を打ち出しました。これが平成18年以降「持分あり医療法人」は設立出来ない、また現在「持分あり医療法人」である医療法人は「持分なし医療法人」に移行してくださいという法律ができた背景となります。
株式会社は株主に配当が可能です。医療法人は剰余金配当が禁止されている=非営利性が高いという主張でしたが、「持分あり医療法人」の持分は最終的に出資者(株主)に分配可能ということであれば非営利とは言えないのではという意見があったため、非営利性のハードルを高くするために「持分なし医療法人」制度が出来ました。
また、改正の目的には、医療法人の出資持分の払い戻し・返還請求にまつわる訴訟トラブルを減らすこと、ひいては医療法人の経営の不安定化を減らすことも挙げられています。
現在、設立出来るのは出資持分なしの医療法人のみですが、全体の割合を見るとまだまだ出資持分あり医療法人が多いのが実態です。厚生労働省が発表している年次推移(平成31年)によると、全国の医療法人54,416件のうち、「持分あり医療法人」は39,263件(72.2%)、「持分なし医療法人」は15,153件(27.8%)となっており、約7割が持分あり医療法人となっています。

医療法人の事業承継について

「持分あり医療法人」、「持分なし医療法人」によって承継する際に注意すべき点が異なります。ここでは第三者への承継を前提としています。

● 持分あり医療法人:出資持分の譲渡や払い戻し・退職金での調整後に承継
● 持分なし医療法人:出資持分の譲渡・払い戻しはなく、主に退職金を中心とした調整後に承継

親族外承継(持分あり)の場合

持分あり医療法人の場合は、出資持分の譲渡や払い戻しが承継時に必要になるため、その点について検討する必要があります。医療法人は医療法54条に、「医療法人は、剰余金の配当をしてはならない」と定められているため、出資持分は相続財産として「財産評価基本通達194-2(医療法人の出資の評価)規定」が適用されています。
財産評価基本通達とは、相続性・贈与税を課税価格計算する際に、対象財産の評価をどう取り扱うかを国税庁が定めたものですが、一般的には、①類似業種比準価額または②純資産価額の2パターンによって評価額算定を行います。計算式については、複雑な内容となるため顧問税理士や専門家に相談の上で、算定されることをお勧めします。

出資持分は配当が出来ないため、評価額は多額の利益が捻出されている医療法人であればあるほど、その分だけ相続税が巨額になってしまうことが問題点として挙げられます。「患者が多く来院する医療法人にも関わらず、後継者探しで苦戦している」という話を聞いたことがある方もいらっしゃるかと思いますが、出資持分の評価額が過大となり、お相手探しが困難になっているケースが多いのです。
こうしたケースにおいては、出資持分の譲渡・払い戻しの前に、出資持分の評価額を下げる対策を取ることが有効です。
具体的には、
・役員退職金など人件費の増加、利益圧縮(生命保険の加入、MS法人への利益分散)
・大規模な設備投資(増築・改築・新築・医療機器の購入)
などが挙げられます。

持分なし医療法人の場合

基本的に持分なし医療法人の場合は、理事長側に出資持分はないので、払い戻し・譲渡による相続などは発生しないのが原則です。その為、医療法人で定めた役員退職金にそって、医療法人の財産価値を回収する形となります。
ただし、基金制度を利用した「基金拠出型医療法人」は、持分なし医療法人の中でも拠出した金額を上限として、これの返還を譲渡側にする義務があります。(例えば、拠出1,000万円で譲渡時の医療法人の財産価値が2億円であっても、1,000万は変わらず、逆に譲渡時の財産価値が拠出金以下の場合は、払い戻し請求権はその拠出金以下の金額となります。)
このような制度上の違いを認識した上で、特に持分あり医療法人においては、事業承継に向けて、顧問税理士や専門家へ早めの相談をし、対策を講じておくことが重要と言えます。

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